编辑说明

以习近平同志为核心的党中央高度重视股票发行注册制改革。前不久，党中央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

全面实行注册制覆盖全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为；同时，此次改革的重中之重是上交所、深交所主板。为帮助广大投资者了解熟悉全面实行股票发行注册制总体情况，中国证监会投资者保护局组织相关单位共同编辑了本投教问答。

期待广大投资者通过本投教问答熟悉改革、理解改革、支持改革——拥抱注册制，共享高质量！

全面实行股票发行注册制总体情况

1.党中央、国务院高度重视

2013年11月，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出“推进股票发行注册制改革”。

2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。

2018年12月，习近平总书记在中央经济工作会议上发表重要讲话,指出要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

2019年1月23日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议并发表重要讲话。会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。会议指出，要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。

2019年7月24日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第九次会议并发表重要讲话。会议审议通过了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，提出研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，创业板改革并试点注册制工作启动。

2020年10月，党的十九届五中全会明确提出，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重。

2021年3月11日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》获通过，提出全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高上市公司质量。

2021年9月2日，习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布，将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。

2021年12月，中央经济工作会议明确提出，抓好要素市场化配置综合改革试点，全面实行股票发行注册制。

2022年3月5日，国务院总理李克强向十三届全国人大五次会议作政府工作报告，提出全面实行股票发行注册制，促进资本市场平稳健康发展。

2.股票发行注册制改革工作大事记

2019年3月1日，上交所正式发布设立科创板并试点注册制主要业务规则。此后陆续发布配套业务规则和监管问答、指南等规范性文件。

2019年6月13日，中国证监会和上海市人民政府联合举办上海证券交易所科创板开板仪式。

2019年7月22日，上海证券交易所科创板首批公司上市。

2020年4月27日，深交所就创业板改革并试点注册制主要制度规则向社会公开征求意见。

2020年8月24日，创业板改革并试点注册制首批企业上市。

2021年6月10日，中国证监会主席易会满在第十三届陆家嘴论坛上评价说，设立科创板并试点注册制改革整体效果较好，符合预期。随着改革的持续推进，以信息披露为核心的注册制理念日益深入人心，市场主体的归位尽责意识明显增强，优胜劣汰机制进一步健全，市场法治供给取得突破性进展，投资者保护渠道更加畅通，市场预期明显稳定，市场整体生态呈现积极向好变化。

2021年11月15日，北京证券交易所揭牌暨开市。

2022年1月17日，中国证监会召开2022年系统工作会议。会议指出，全面实行股票发行注册制条件逐步具备。

2022年7月22日，在科创板开市三周年之际，上海证券交易所举行科创板企业座谈会。中国证监会主席易会满表示，要完善试点注册制安排，加快监管转型，扎实做好全面实行股票发行注册制的各项准备。

2023年2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，交易所就配套规则向社会公开征求意见。

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

3.什么是注册制改革三原则？

答：尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征。

4.注册制改革的本质是什么？

答：注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。说到底，是对政府与市场关系的调整。与核准制相比，不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。一是大幅优化发行上市条件。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。二是切实把好信息披露质量关。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。三是坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。

5.如何评价试点注册制取得的成效？

答：一是探索形成了符合我国国情的注册制架构。特别是以信息披露为核心，引入更加市场化的制度安排，对新股发行的价格、规模等不设任何行政性限制，显著改善了审核注册的效率、透明度和可预期性。

二是提升了对科技创新的服务功能。科创板、创业板均设立了多元包容的发行上市条件，允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市，契合了科技创新企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业登陆科创板，在集成电路、生物医药、高端装备制造等行业形成产业集聚，畅通了科技、资本和实体经济的高水平循环。

三是推进了交易、退市等关键制度创新。科创板、创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，此后日涨跌幅限制由10%放宽到20%，同步优化融资融券机制，二级市场定价效率显著提升。建立常态化退市机制，简化退市程序，完善退市标准，退市力度明显加大。

四是优化了多层次市场体系。注册制改革是以板块为载体推进的。在此过程中，上交所新设科创板，深交所改革创业板，合并主板与中小板，新三板设立精选层进而设立北交所，建立转板机制。改革后，多层次资本市场的板块架构更加清晰，特色更加鲜明，各板块通过IPO（挂牌）、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。

五是完善了法治保障。新证券法、刑法修正案（十一）出台实施，从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，“零容忍”执法司法体制机制不断健全。首例证券集体诉讼“康美案”判决赔偿投资者24.59亿元，成为资本市场法治史上的标志性事件。

六是改善了市场生态。在一系列改革措施的推动下，资本市场的优胜劣汰机制更加完善，上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化，科技类公司占比、专业机构交易占比明显上升，新股发行定价以及二级市场估值均出现优质优价的趋势。市场秩序更加规范，发行人和中介机构对市场的敬畏之心显著增强。

6.本次改革在完善注册制安排方面有哪些考虑？

答：一是优化注册程序。坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上市审核主体责任，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。二是统一注册制度。整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。三是完善监督制衡机制。证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核，督促交易所提高审核质量。改革完善上市委、重组委（“两委”）人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。另外，全国中小企业股份转让系统（全国股转系统）同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致。其中，对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的，全国中小企业股份转让系统有限公司审核通过后，证监会豁免注册（目前豁免核准）。